越南作为东盟新兴制造与消费大国，近年来持续释放外资利好政策，以吸引高质量投资并促进本地产业升级。最新数据显示，截至2025年6月，越南吸引外资总额已突破157亿美元，同比增长13.2%。其中，制造业、电子、电商与可再生能源成为外资最青睐的赛道。
不过，对大多数有意进军越南市场的外国企业而言，第一道门槛始终是清晰而高效的商业注册与执照管理制度。据AseanBriefing于2025年7月发布的专题报告指出，越南正不断改革与数字化其商业注册流程，以建立更加透明与国际化的营商环境。
本文将系统解析越南的商业注册制度、外资设立流程、必要的企业证书（BRC）种类，以及对跨国企业投资决策的战略启示。
两大核心文件：企业代码与营业执照
越南的公司注册体系由两个主要证照组成：
- 企业注册证书（Enterprise Registration Certificate, ERC）
又称“公司执照”，由省级计划与投资局（DPI）签发，确认企业合法设立地位，授予唯一企业代码（企业身份证）。该证书载明企业法定代表人、注册资本、经营范围、法定地址等要素。 - 投资注册证书（Investment Registration Certificate, IRC）
适用于拥有外国出资成分的项目。IRC是外资项目在越南境内设立合法地位的前提，说明项目性质、目标、投资金额、存续期限及享有的激励条款等。
外资公司设立流程五大步骤
对外资企业而言，整个注册流程通常包括以下五个阶段：
- 投资项目审批
外商需提交可行性研究、投资计划书等文件，申请投资注册证书（IRC），流程大约需15–20个工作日。 - 企业设立申请
取得IRC后，申请企业注册证书（ERC），注册公司实体、董事信息、公司章程等。一般10个工作日可获批。 - 刻制公司印章与税务登记
在ERC获得后，公司需在税务局登记税务代码，并刻制法定印章。 - 银行开户与资本注入
在越南开设法定银行账户，并根据注册资本计划注资（最长90日内完成初期注资义务）。 - 其他行业牌照或经营许可
部分行业如电商、物流、医疗、教育需额外取得专项经营许可。
数字化与流程透明度显著提升
越南政府近年来大力推动企业设立流程数字化。根据2024年计划与投资部（MPI）改革进度，超过85%的公司注册流程已可在线完成，并通过“国家企业信息门户网站”（https://dangkykinhdoanh.gov.vn）提交材料，显著提升注册速度与行政透明度。
政府并设有“单一窗口机制”，在一个平台下集中处理计划、投资、税务与劳动等行政流程，减少重复审批与跨部门沟通障碍。
根据《2024年营商便利度改革评估报告》，越南企业设立平均用时已从2020年的38天降至2024年的15天，企业对流程透明度满意度提高至78%。
越南三大注册结构类型及外资持股限制
外国企业在越南通常会采用以下三种结构形式：
- 有限责任公司（LLC）
最常见形式。可由1位或2位以上股东组成，适用于中小型投资项目。 - 股份公司（JSC）
适用于需要筹资或未来计划上市的公司，需至少3名股东。 - 代表处或分公司
用于市场调研、客户服务，但不能从事直接营利性经营活动。
在多数非敏感行业中，越南已允许外资持有100%股份。然而，部分行业如新闻出版、国防能源、电信等仍设有持股限制或需与本地企业合资。
从制造到科技：哪些行业更具外资吸引力？
根据越南外国投资署（FIA）数据，当前外资流入热点包括：
- 出口导向型制造业（如电子元件、纺织、家具）
- 可再生能源与电动交通基础设施
- 数字经济与电商平台
- 旅游、餐饮与高端酒店开发
- 金融科技与数字支付系统
这些行业均获得国家级重点鼓励投资目录支持，并享有较长时间的免税与土地租金优惠，尤其在北宁、河内、海防、岘港等重点工业区。
企业需警惕的常见合规问题
尽管注册流程越来越顺畅，外资企业仍需注意以下风险事项：
- 未按时注资或虚报注册资本：可能导致罚款或撤销执照
- 税务申报不合规：越南对增值税、企业所得税、薪资税务监管日趋严格
- 未取得相关行业许可经营：如电商需额外提交数据保护与内容监管方案
- 未更新企业登记信息：变更董事、地址需在规定期限内向DPI备案
专业法律与会计顾问的协助至关重要，尤其是在处理多层股权结构与跨境资金安排时。
越南为何吸引大量中国与东盟资本？
- 制造成本与劳动力优势
相较中国与泰国，越南劳动力成本更具吸引力，且员工素质不断提升。 - 贸易协定网络完备
越南已签署15项自由贸易协定，包括RCEP、CPTPP、EVFTA，为出口型企业提供零关税机会。 - 政府政策鼓励实业落地
越南不鼓励“纯投资套利”，而是欢迎能带来技术、就业与产能升级的产业落地。 - 与中国市场形成“互补-替代”双循环
越南是许多中资企业“去风险化”的南向布局首选地，尤其是在电子、汽配与消费品领域。
战略评析：“设立公司”不是难事，但“合规经营”才是王道
越南商业注册制度的优化代表着其对外资友好度不断提升，也彰显东盟新兴国家在国际投资竞赛中的改革决心。
对于准备进入越南的外国企业而言，建立合法、透明、合规的企业架构，是进军东盟供应链与消费市场的第一步。越南的故事，不只是注册流程优化的表面文章，更是东盟整体营商环境在区域融合与政策红利下逐步升级的缩影。
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编辑：ASEANBIZ 编辑部
【资料来源】：ASEAN Briefing、越南计划与投资部等公开媒体报道整理。
