菲律宾凭借庞大年轻人口、制造业潜力及数字服务扩张，吸引外资目光。但其复杂的法律与宪法架构，明确限定哪些行业允许外资持股、受限、或完全禁止。清晰理解这些限制，对境外投资者构建合规可行的商业方案尤为关键。
宪法“60‑40”规则 — 根本限制
菲律宾 1987 年宪法规定，在土地所有权、天然资源开发与公共事业等敏感领域，外国人最多只能拥有 40% 股权，至少 60% 必须为菲籍或菲籍公司持有。这一“60‑40 规则”具有宪法级约束力，不能通过普通立法绕过。
例如：土地（私人或公有）、公共事业、天然资源、媒体等行业均受此限制。
《外国投资法》及外资负面清单（FINL）
1991 年《外国投资法》（RA 7042，经 RA 8179 修订）引入“外国投资负面清单”（FINL），将企业分为：
- A 类：基于宪法规定器行业（如土地、公共事业、媒体等）；
- B 类：出于国防、道德或保护中小企业考虑而限制投资比例的行业。
投资者亦应注意每次负面清单更新所带来的行业变化动态。
允许 100% 外资持股的领域
多数非 A 类、B 类行业，现在允许外国资本持股 100%，包括但不限于：
- 出口导向制造业（只要出口占比 ≥ 60%）；
- 信息技术与 BPO 服务；
- 符合资本条件的批发贸易；
- 旅游与酒店业；
- 其他不列入负面清单的科技、创新业务。
这些行业可通过投资促进机构（如 BOI、PEZA）获取额外审批便利与优惠。
有限持股或附条件开放的行业
一些行业允许部分持股或附条件进入：
公共服务与公共事业
2022 年修订《公共服务法》（RA 11659）重新定义“公共事业”范畴，只允许运营电力分配与传输、水务、港口、公共交通工具（如巴士）等维持 60‑40 限制。而电信、航运、铁路、机场和快道等被划为“公共服务”，允许外资持股 100%。
零售贸易
在《零售贸易自由化法》修订前，外资零售只能在资本门槛高条件下参与。现若最低实缴资本 ≥ $200,000（或 $100,000 + 高技术雇佣），且遵守本地产品配额要求，即可 100% 外资参与。
采矿、农业、教育、自然资源等行业仍有持股上限，须遵循负面清单规定。
完全禁止外资的领域
以下领域禁止外国投资者持股：
- 土地所有权（只能通过长期租赁，最长 50 年可续 25 年）；
- 大众传媒（印刷、电台、电视、广告等）；
- 法律、医学、会计、工程等职业服务；
- 小型采矿、私人安全、赌博、剧场、按摩诊所以及部分自然资源开发。
这些限制均出于宪法或国家主权与文化保护考量。
《CREATE MORE》与投资激励改革
2024 年 11 月通过的《CREATE MORE》法案（RA 12066）进一步优化税务制度，包括：
- 企业所得税降至 20–25%；
- 延长税收优惠期限至 27 年；
- 电费、研发、净经营亏损可扣除项目扩大；
- KV 股权 & VAT 措施优化。
此法案提高科技制造、出口及环保基建行业的吸引力，为符合法律的外资投资带来更优配套。
合规投资路径与技巧指南
为实现合法投资，外资可采取以下合规模式：
- 合资企业：与持有 ≥ 60% 股权的菲律宾伙伴合作；
- 注册资本达标注册：如出口企业、零售商等满足资本与技术条件，则可申请 100% 外资持股；
- 土地投资方式：透过法定长期租赁而非购买；
- 禁止设立代名股东：菲律宾反代名（Anti-dummy）法严厉打击所有利益掩饰与股权隐瞒行为。
投资企业需向 SEC、DTI、BIR 等机构注册、纳税并提交年度报告。
同东盟国家对比：菲律宾的独特和改进趋势
与东盟其他国家相比，菲律宾在土地和公共事业等领域一直维持着更为严格的外资所有权限制。相比之下，越南和印度尼西亚对制造业和科技领域采取了更为宽松的态度，而马来西亚则允许外资在大多数服务行业拥有全部所有权。
不过，随着《CREATE MORE》法案的出台以及基础设施和数字服务领域的近期开放，对战略性和长期投资者而言，菲律宾的对他们的吸引力将越来越大。
菲律宾在土地和公共事业上仍更严格，因此吸引外资的结构依赖于其最新改革法案和资本条件。当前改革趋势增强对长期战略投资者的吸引力。
展望与建议路径
- 成效需观察《造福更多》（CREATE MORE）配套落地情况；
- 投资者应与当地咨询机构合作，确保注册与股权安排符合法律；
- 关注拟议修改宪法提案（如玛科斯总统提出“Cha‑Cha”议案）可能放宽 60‑40 规定之可能性；
- 重视亚投行、AIT 等国际机构在区域清单更新中的参与和意见。
法规框架下的合规机遇
菲律宾虽设有严格外资限制，但通过多轮法律改革，其扩展制造、基础设施与数字服务领域的开放度明显增强。外资路径可通过资本条件满足、合资企业设立与租赁安排等方式取得合法进入机会。
对于成熟投资者而言，理解并顺，应市场规则，将能抓住菲律宾这一崛起市场的战略增量。
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编辑：ASEANBIZ 编辑部
【资料来源】：China Briefing、SyCipLaw、UNCTAD 投资法规、Emerhub、AlliottGlobal Insight、联合国贸易投资法规数据库、Reuters 财政改革报道等公开合法资料整理。
